JIC planeia vender a JSR à Mitsui Chemicals por mais de 8,2 mil milhões de dólares, enquanto preocupações com o financiamento penalizam as ações

Uma proposta de negócio superior ao valor de mercado do comprador

A Japan Investment Corp planeia vender a fabricante de materiais para semicondutores JSR à Mitsui Chemicals numa transação que poderá ultrapassar 1,3 biliões de ienes (8,2 mil milhões de dólares), segundo duas pessoas familiarizadas com o assunto. As ações da Mitsui Chemicals caíram 13% depois de o plano se ter tornado público, a 4 de novembro, com os investidores a centrarem-se no encargo financeiro de comprar uma empresa por um valor superior ao da própria capitalização bolsista do comprador.

O fundo de investimento apoiado pelo Estado comprou a JSR por cerca de 900 mil milhões de ienes em 2024, com o objetivo de a transformar numa plataforma para combinar empresas do setor japonês dos materiais para semicondutores. Uma venda transferiria essa tarefa para uma fabricante química nacional, num contexto em que o aumento do investimento em inteligência artificial sustenta avaliações mais elevadas das empresas ligadas à produção de chips.

Uma pessoa familiarizada com as negociações afirmou que poderá haver uma decisão ainda em novembro. A JIC, a JSR e a Mitsui Chemicals não tinham respondido aos pedidos de comentário quando o plano foi noticiado. O preço final, a estrutura de financiamento e o calendário de conclusão ainda não foram anunciados.

A aquisição proposta junta duas realidades distintas. A JSR poderia reforçar a posição da Mitsui Chemicals nos materiais de que as fábricas de chips necessitam para produzir circuitos eletrónicos. O pagamento pressionaria uma empresa cuja capitalização bolsista rondava os 800 mil milhões de ienes, face a um potencial valor da transação superior a 1,3 biliões de ienes.

A importância da JSR para o fabrico de chips

Fundada em 1957 e sediada no bairro de Minato, em Tóquio, a JSR é uma das principais fabricantes de fotorresistências. Estes produtos químicos são usados para transferir padrões de circuitos para wafers de semicondutores, os discos finos onde os chips são fabricados.

Uma fotorresistência funciona, em certa medida, como um molde sensível à luz. Os fabricantes revestem um wafer com o produto, expõem determinadas zonas à luz e revelam o padrão resultante. Esse padrão orienta etapas posteriores do processamento que criam as minúsculas estruturas no interior de um chip.

O interesse pela JSR vai, por isso, além da produção química convencional. Os seus materiais desempenham um papel direto no trabalho de precisão necessário para fabricar semicondutores. A Mitsui Chemicals também tem vindo a expandir o seu negócio de materiais para chips, o que confere à aquisição proposta uma ligação clara à sua estratégia atual.

A JSR reforçou o seu portefólio tecnológico em outubro de 2021, ao tornar a Inpria uma subsidiária integral. A Inpria desenvolve fotorresistências à base de metais para litografia ultravioleta extrema, conhecida como EUV. Esta técnica de fabrico utiliza luz com um comprimento de onda muito curto para criar padrões de circuitos extremamente pequenos.

O investimento em inteligência artificial aumentou a procura de capacidade de computação e o investimento no setor dos semicondutores. As avaliações mais elevadas das empresas ligadas a esse investimento dão à JIC a oportunidade de procurar um preço substancialmente superior ao que pagou cerca de dois anos antes.

A subida do preço desde a compra pela JIC

Uma transação de 1,3 biliões de ienes ficaria cerca de 400 mil milhões de ienes acima do preço de aquisição de aproximadamente 900 mil milhões de ienes pago pela JIC, um aumento de cerca de 44%. Como o valor proposto poderá ultrapassar 1,3 biliões de ienes, a diferença final poderá ser ainda maior.

O retorno final do investimento da JIC dependerá das despesas da transação, dos custos de financiamento, das alterações nas empresas vendidas e do acordo final. A JSR passou por mudanças desde a aquisição, incluindo uma alienação planeada na área das ciências da vida.

A venda proposta poderá figurar entre as maiores transações do setor químico japonês. Poderá superar a aquisição da Hitachi Chemical pela Showa Denko, em 2020, que deu origem à Resonac Holdings.

A Mitsui Chemicals estaria a fazer uma aquisição equivalente a mais de 1,6 vezes o seu valor de mercado, de cerca de 800 mil milhões de ienes. A capitalização bolsista corresponde ao valor que os investidores atribuem às ações de uma empresa. Ajuda a mostrar a dimensão desta aquisição em relação ao comprador, enquanto a disponibilidade de caixa e a capacidade de endividamento determinam como a empresa a poderá financiar.

Porque se centraram os investidores no financiamento

No final de junho, a Mitsui Chemicals tinha 217,8 mil milhões de ienes em caixa e equivalentes de caixa, além de 876,4 mil milhões de ienes em dívida com juros. O rácio entre dívida e capital próprio era de 0,75, o que significa que tinha 75 ienes de dívida deste tipo por cada 100 ienes de capital próprio.

Uma aquisição de 1,3 biliões de ienes custaria quase seis vezes esse saldo de caixa. A liquidez reportada cobriria cerca de 17% do preço, deixando uma diferença de aproximadamente 1,08 biliões de ienes, antes de contabilizar outras fontes de financiamento ou o dinheiro necessário para manter a atividade existente.

Tsutomu Yamada, analista da Mitsubishi UFJ eSmart Securities, associou a queda das ações ao montante que a Mitsui Chemicals poderá ter de angariar.

«As preocupações com o montante substancial de financiamento necessário parecem ter vindo ao de cima», afirmou Yamada.

Entre as possíveis formas de financiamento estão a contração de empréstimos, a emissão de ações ou a venda de ativos. Cada opção teria efeitos diferentes para os investidores. Os empréstimos implicam juros e obrigações de reembolso. A emissão de ações dilui a participação dos atuais investidores, a menos que estes comprem mais ações. A venda de ativos gera liquidez, mas também implica desfazer-se de negócios e dos seus lucros futuros.

A Mitsui Chemicals teria também de gerir a aquisição juntamente com a dívida que já tem. Os investidores estarão, por isso, atentos tanto à origem do dinheiro como à capacidade da empresa combinada para gerar liquidez suficiente para sustentar o grupo alargado.

A JIC altera o percurso da consolidação do setor

A JIC foi criada em 2018 e está sob a tutela do Ministério da Economia, Comércio e Indústria do Japão. O seu objetivo é investir em empresas de forma a reforçar a competitividade do país. Entre os seus investimentos contam-se também a fabricante de equipamento médico Topcon e a sociedade de capital de risco KKR.

A JSR contactou a JIC Capital em novembro de 2022 para discutir a saída de bolsa. Na altura, a JSR considerava necessário combinar empresas do setor dos materiais para semicondutores, mas a resistência de outras empresas dificultava esse processo.

A retirada da JSR da bolsa colocou-a sob o controlo de um proprietário capaz de prosseguir um plano de investimento a mais longo prazo. A JSR previa regressar à bolsa cinco a sete anos depois de sair, após um trabalho destinado a aumentar o seu valor empresarial.

Uma venda à Mitsui Chemicals substituiria esse percurso previsto pela propriedade de uma empresa industrial. O fundo sairia do investimento, enquanto a Mitsui Chemicals ficaria responsável por integrar a JSR no seu próprio negócio de materiais e transformar a combinação em lucros mais elevados.

O objetivo industrial do Japão continuaria a orientar a transação: criar fornecedores competitivos para os fabricantes de semicondutores. A mudança imediata seria quem fornece o capital, assume o risco financeiro e toma as decisões sobre a empresa.

Como a JSR passou da bolsa a uma possível venda

A transição da JSR prolongou-se por vários anos, tendo a aquisição inicial sido atrasada por procedimentos de concorrência na China. Uma oferta pública de aquisição, o método utilizado na compra, convida os acionistas a venderem as suas ações a um preço indicado e durante um período determinado.

• Outubro de 2021: A JSR tornou a Inpria uma subsidiária integral, garantindo o acesso à tecnologia de fotorresistências à base de metais utilizadas no fabrico com EUV.
• Novembro de 2022: A JSR contactou a JIC Capital para discutir a saída da empresa de bolsa.
• 26 de junho de 2023: A JSR apoiou uma oferta pública de aquisição da subsidiária da JIC, a JICC-02, a 4350 ienes por ação.
• 19 de março de 2024: A oferta pública de aquisição teve início, após um atraso relacionado com procedimentos de concorrência na China.
• 16 de abril de 2024: A oferta foi bem-sucedida, abrangendo cerca de 175,27 milhões de ações e correspondendo a 84,36% dos direitos de voto.
• 23 de abril de 2024: A JICC-02 tornou-se a empresa-mãe da JSR.
• 25 de junho de 2024: A JSR foi retirada da Bolsa de Tóquio.
• Abril de 2025: A JSR anunciou a venda do seu negócio de produtos farmacêuticos de diagnóstico à Tokuyama, por um valor do capital próprio de 82 mil milhões de ienes.
• 4 de novembro de 2026: A venda planeada à Mitsui Chemicals tornou-se pública, podendo haver uma decisão ainda nesse mês.

A oferta pública de aquisição inicial avaliava as ações cuja compra estava prevista em cerca de 903,8 mil milhões de ienes. Este valor mais preciso é compatível com os cerca de 900 mil milhões de ienes usados para descrever a aquisição da JSR pela JIC.

A reestruturação da JSR vai além dos semicondutores

As contas da JSR também refletem dificuldades na área das ciências da vida. No exercício financeiro terminado em março de 2025, uma imparidade do goodwill de 139,3 mil milhões de ienes nesse negócio contribuiu para um prejuízo operacional de 209,1 mil milhões de ienes.

O goodwill é um valor contabilístico criado quando uma empresa paga por um negócio adquirido mais do que o valor atribuído aos seus ativos líquidos identificáveis. Uma imparidade reduz esse valor registado quando as expectativas em relação ao negócio adquirido diminuem.

A dimensão do encargo mostra por que razão a história de investimento da JSR não se resume à procura de materiais para chips. Um potencial novo proprietário assumiria uma empresa que também tem enfrentado as consequências financeiras de uma expansão anterior noutro setor.

O anúncio da JSR, em abril de 2025, sobre o negócio de produtos farmacêuticos de diagnóstico atribuiu um valor do capital próprio de 82 mil milhões de ienes à venda planeada à Tokuyama. O valor do capital próprio corresponde ao montante atribuído à participação na empresa, sendo a dívida e outros ajustamentos da transação tratados nos termos do acordo.

O prémio estratégico e o teste financeiro

A Mitsui Chemicals poderá reforçar a sua posição numa área especializada do fabrico de semicondutores graças às fotorresistências e à tecnologia relacionada da JSR. A combinação integraria essas capacidades numa empresa que já está a expandir o negócio de materiais para chips.

Yamada, analista da Mitsubishi UFJ eSmart Securities, descreveu também o potencial benefício para a Mitsui Chemicals e a forma como os investidores poderão vir a avaliá-la.

«A incorporação dos pontos fortes da JSR no setor dos semicondutores poderá reforçar a sua presença no setor e levar a uma reavaliação», afirmou Yamada.

Uma reavaliação significa que os investidores passam a estar dispostos a atribuir uma avaliação diferente a uma empresa, por exemplo, por esperarem uma combinação de negócios mais atrativa ou lucros mais elevados. Para a Mitsui Chemicals, alcançar esse resultado exigiria que os benefícios industriais da JSR superassem os custos da aquisição e do seu financiamento.

A JIC enfrenta um cálculo diferente: saber se vender num contexto de avaliações mais elevadas oferece uma saída mais vantajosa do que prosseguir o plano anteriormente previsto de regresso à bolsa. Para os acionistas da Mitsui Chemicals, a questão central é saber se o preço e as condições de financiamento deixam margem suficiente para a aquisição criar valor.

Pontos principais

• A JIC planeia vender a JSR à Mitsui Chemicals por um valor que poderá ultrapassar 1,3 biliões de ienes, ou 8,2 mil milhões de dólares.
• Poderá haver uma decisão ainda em novembro de 2026; os termos finais e a data de conclusão não foram anunciados.
• As ações da Mitsui Chemicals caíram 13%, com os investidores atentos ao financiamento.
• O preço potencial supera o valor de mercado da Mitsui Chemicals, de cerca de 800 mil milhões de ienes, e é quase seis vezes superior ao saldo de caixa divulgado em junho.
• A JSR fornece fotorresistências utilizadas para criar padrões de circuitos durante o fabrico de semicondutores.
• A venda transferiria a JSR da propriedade de um fundo estatal para uma fabricante química nacional, substituindo o plano anterior de um eventual regresso à bolsa.