Noel Tata pede votação do conselho sobre a reestruturação da Tata Sons e um pagamento de 25 000 crore de rupias ao SP Group

Duas propostas colocam em foco a estrutura e a liquidez da Tata Sons

Noel Tata pediu ao conselho de administração da Tata Sons que vote duas propostas na reunião de 26 de novembro: a fusão de empresas operacionais na sociedade-mãe, para dar resposta aos requisitos do Reserve Bank of India, e o pagamento de 25 000 crore de rupias ao acionista minoritário Shapoorji Pallonji Group, através do cancelamento de algumas das suas ações.

O presidente do Tata Trusts apresentou os pedidos em duas cartas datadas de 29 de outubro, dirigidas ao secretário da sociedade Tata Sons, Suprakash Mukhopadhyay, e enviadas em cópia a todos os administradores. Cada carta inclui um projeto de resolução. Tata afirmou que faria apresentações sobre ambas as propostas.

A reestruturação surge na sequência da rejeição, pelo RBI, a 11 de setembro, do pedido da Tata Sons para renunciar voluntariamente ao seu Certificado de Registo. Em vez disso, o banco central determinou que a empresa cumprisse os requisitos aplicáveis às sociedades financeiras não bancárias da categoria Upper Layer, incluindo a obrigação de cotação em bolsa, que está no centro da disputa sobre o estatuto regulatório da Tata Sons.

O pagamento proposto ao SP Group aborda uma questão distinta: a forma como o acionista minoritário poderia converter em dinheiro parte do seu investimento. 25 000 crore de rupias equivalem a 250 mil milhões de rupias. O projeto prevê o pagamento em duas ou mais prestações ao longo de 18 meses, sem novos empréstimos nem recurso a fundos públicos.

Nenhuma das propostas foi aprovada pelo conselho. Em conjunto, exigiriam decisões sobre a estrutura empresarial da Tata Sons, a utilização dos seus investimentos e recursos financeiros, e as condições em que os acionistas do SP Group cederiam ações e resolveriam os seus créditos.

Como as propostas chegaram ao conselho

A correspondência surge após várias etapas ocorridas em setembro e outubro. A proposta regulatória partiu do Sir Dorabji Tata Trust e do Sir Ratan Tata Trust, enquanto o pedido do SP Group foi apresentado pela primeira vez ao conselho por Noel Tata, a 17 de setembro.

• 11 de setembro: O RBI recusou o pedido da Tata Sons para renunciar ao registo e determinou o cumprimento dos requisitos aplicáveis às NBFC da categoria Upper Layer.
• 16 de setembro: Noel Tata pediu à administração pormenores e informações sobre a carta do RBI e solicitou que o conselho fosse informado das opções disponíveis.
• 17 de setembro: O conselho de administração da Tata Sons decidiu consultar os Trusts sobre a carta do RBI. Noel Tata apresentou também aos administradores o pedido do SP Group.
• 28 de setembro: Os dois Trusts apresentaram ao conselho a sua proposta de reestruturação.
• 29 de outubro: Noel Tata enviou as duas cartas a solicitar a votação dos projetos de resolução.
• 26 de novembro: Está prevista uma reunião do conselho para analisar as propostas.

A proposta de 28 de setembro surgiu na sequência da decisão do conselho de consultar os Trusts. Previa uma reorganização ao abrigo das orientações atuais do regulador e em conformidade com a resolução existente da Tata Sons, datada de 21 de março de 2024, com o objetivo de a empresa deixar de ser simultaneamente uma NBFC e uma CIC.

As cartas levam ambas as questões a uma fase de decisão, embora uma votação do conselho seja apenas a primeira etapa das aprovações necessárias para as concretizar.

Porquê fundir duas empresas na Tata Sons?

Os Trusts propõem a fusão da Tata Electronic Systems Solutions, conhecida como TESS, e da Tata Consulting Engineers, ou TCE, na Tata Sons. Ambas são subsidiárias detidas a 100%.

A Tata Sons detém participações em empresas do grupo. A fusão proposta também lhe daria empresas que exercem diretamente atividades comerciais. O objetivo é alterar suficientemente a natureza da empresa para que deixe de se enquadrar nas categorias regulatórias de sociedade financeira não bancária, ou NBFC, e sociedade de investimento principal, ou CIC.

Uma NBFC é uma sociedade financeira regulada pelo RBI, em vez de um banco convencional. Uma CIC é uma categoria centrada na detenção de participações em empresas do grupo. O plano dos Trusts assenta em levar a Tata Sons para além desse papel de sociedade gestora de participações, integrando empresas operacionais na própria sociedade.

HP Ranina, advogado sénior no Supremo Tribunal da Índia, explicou o raciocínio subjacente a esta abordagem:

temos de nos reorganizar e deixar de ser uma sociedade de investimento, tornando-nos uma sociedade industrial ou de produção.

A proposta de fusão indica que não seriam emitidas novas ações da Tata Sons, uma vez que esta já detém ambas as subsidiárias na totalidade. A sua estrutura acionista atual manter-se-ia, assim, inalterada com a fusão.

O projeto prevê que o conselho analise a proposta dos Trusts de 28 de setembro e a avaliação da administração antes de aprovar, em princípio, a reorganização. A Tata Sons continuaria a ser a sociedade gestora do grupo Tata e passaria a exercer atividades operacionais, com o objetivo declarado de deixar de cumprir os principais critérios aplicáveis às NBFC ou as condições aplicáveis às CIC. As suas ações na TESS e na TCE seriam canceladas, sem alterações no capital social da Tata Sons nem na participação de cada acionista.

Autorização do RBI antecederia o processo de fusão

A Tata Sons começaria por pedir autorização ao RBI antes de submeter o projeto de fusão ao processo de aprovação previsto na legislação societária aplicável. O projeto identifica os artigos 230.º a 232.º ou o artigo 233.º da Companies Act como possíveis vias, consoante o aconselhamento jurídico.

O projeto exige especificamente um certificado prévio de não oposição ao abrigo das Reserve Bank of India (Non-Banking Financial Companies – Voluntary Amalgamation) Directions, 2025 e de quaisquer outras diretivas aplicáveis à Tata Sons. O projeto de fusão não poderia ser apresentado ao NCLT ou ao Governo Central antes da emissão desse certificado. A data de produção de efeitos do projeto continua por especificar.

Estas vias preveem diferentes procedimentos para a aprovação de fusões de sociedades. A proposta prevê um pedido ao National Company Law Tribunal, conhecido como NCLT, ou ao Governo Central, consoante a via escolhida.

O projeto ficaria sujeito à aprovação dos conselhos de administração da TESS e da TCE; à não oposição do RBI; à aprovação dos acionistas e credores de cada sociedade envolvida, ou à dispensa das respetivas assembleias, conforme exigido por lei; e à aprovação da secção de Mumbai do NCLT ou à confirmação pelo Governo Central, através do diretor regional, consoante a via escolhida. Exigiria também outras aprovações, autorizações e licenças aplicáveis, incluindo as do Registrar of Companies, das autoridades fiscais e das contrapartes e entidades credoras da TESS e da TCE.

Quando a fusão produzir efeitos, a Tata Sons pediria a renúncia ao seu registo como CIC e tomaria as medidas necessárias para deixar de ser classificada como NBFC. A aceitação regulatória é, por isso, fundamental para o plano, a par da aprovação da própria fusão.

O projeto autorizaria duas pessoas, uma ainda sem nome indicado e a outra Suprakash Mukhopadhyay, a agir individualmente, em consulta com representantes dos Tata Trusts na qualidade de acionistas. Ficariam encarregadas de nomear consultores jurídicos, fiscais, contabilísticos e de outras áreas; preparar o projeto, as demonstrações financeiras pro forma da sociedade resultante da fusão e o pedido ao RBI; contactar o regulador; e executar as medidas relacionadas. Tanto o pedido ao RBI como o projeto teriam de voltar ao conselho para aprovação antes de serem apresentados.

O projeto pede ainda à administração que analise uma possível fusão da Tata Electronics Products and Solutions na Tata Sons, quando a participação da TESS nessa empresa chegar aos 100%. Se a fusão principal enfrentar dificuldades, a administração analisaria outra empresa do grupo ou outras opções conformes, em consulta com os Trusts.

A administração apresentaria ao conselho um relatório sobre essas opções adicionais. O pedido ao RBI teria de ser submetido ao conselho dentro de um número de dias que não é especificado no projeto, e o progresso da fusão seria comunicado em todas as reuniões do conselho.

Noel Tata pede uma decisão formal aos administradores

Noel Tata invocou o artigo 121B dos Articles of Association da Tata Sons, as regras internas de governação da empresa. Esta disposição permite que um administrador submeta um assunto ao conselho com um pré-aviso de, pelo menos, 15 dias.

Tata apresenta os pedidos na qualidade de administrador, enquanto a proposta de reestruturação propriamente dita parte dos dois Trusts. As suas cartas pedem aos administradores que analisem projetos de resolução específicos, colocando propostas concretas à votação do conselho.

Ranina afirmou que Tata, na qualidade de representante nomeado pelos dois Trusts, tinha o direito de apresentar a sua posição:

tem o direito de apresentar o seu ponto de vista e de propor determinada reorganização.

Noel Tata pediu também à administração que apresentasse o aconselhamento jurídico recebido e a sua avaliação do plano de reestruturação. Isso permitiria aos administradores analisar tanto as alterações empresariais propostas como a base jurídica para pedir um estatuto regulatório diferente.

Abizer Diwanji, fundador da Neostrat Advisors, afirmou que o RBI tinha mostrado disponibilidade para considerar vias graduais de cumprimento. Descreveu assim a abordagem do regulador:

tem estado, em geral, aberto a percursos faseados

Um percurso faseado consiste numa sequência de etapas acordadas para cumprir os requisitos regulatórios. Qualquer abordagem desse tipo para a Tata Sons dependeria ainda da resposta do RBI à proposta concreta da empresa.

Como funcionaria o pagamento de 25 000 crore de rupias

A proposta para o SP Group recorreria a uma redução seletiva do capital. Em termos simples, a Tata Sons pagaria a determinados acionistas pelas ações que seriam depois canceladas, reduzindo o capital social da empresa.

O projeto de redução de capital cita o artigo 10.º dos Articles of Association da Tata Sons, o artigo 66.º da Companies Act, 2013, e as National Company Law Tribunal (Procedure for Reduction of Share Capital of Company) Rules, 2016.

O projeto propõe o cancelamento de ações ordinárias suficientes, detidas por acionistas do SP Group, para perfazer uma contrapartida bruta de 25 000 crore de rupias. O número de ações dependeria da sua avaliação. A proposta visa monetizar parte do investimento do SP Group, sendo a dimensão da redução determinada pelo preço atribuído a cada ação.

O número de ações a cancelar seria arredondado por defeito para um número inteiro.

Um banco de investimento ou um avaliador registado determinaria o justo valor de mercado ao abrigo da Regra 11UA das Income-tax Rules. O projeto define o quadro de avaliação proposto, mas deixa por finalizar os pormenores da avaliação e determinados prazos regulatórios.

O pagamento seria efetuado em duas ou mais prestações no prazo de 18 meses. A contrapartida bruta é o montante indicado para a transação antes de eventuais deduções ou impostos aplicáveis; por isso, o valor traduz a dimensão proposta do pagamento, e não um montante líquido calculado individualmente.

Credores e acionistas também teriam uma palavra a dizer

A redução de capital proposta exigiria uma resolução especial dos acionistas e a aprovação do NCLT. Uma resolução especial requer um nível de apoio dos acionistas superior ao de uma resolução ordinária, constituindo uma etapa importante de aprovação para além do conselho.

O projeto exige também que os credores consintam na libertação dos penhores sobre as ações do SP Group envolvidas. Uma ação empenhada é usada como garantia de um empréstimo. A libertação dessa garantia exige o acordo do credor que a detém antes de a operação poder avançar nas condições propostas.

Os acordos definitivos incluiriam uma resolução plena e final dos créditos de entidades do SP Group contra a Tata Sons, os seus administradores e acionistas. O pagamento proposto está, assim, ligado a um acordo jurídico mais abrangente, além do cancelamento das ações.

Farokh Subedar, consultor sénior do Sir Dorabji Tata Trust, trabalhou na proposta para o SP Group a pedido do presidente da Tata Sons, N Chandrasekaran, segundo a carta de Noel Tata. Noel Tata pediu uma apresentação da administração que aborde a avaliação, as modalidades de pagamento, a redução de capital e as respetivas condições.

De onde poderia vir o dinheiro da Tata Sons

O plano de financiamento exclui novos empréstimos e o recurso a fundos públicos. Em vez disso, o projeto enumera quatro possíveis fontes de financiamento:

• Fluxos de caixa internos.
• Venda de parte das participações da Tata Sons em empresas cotadas.
• Investimento de investidores externos em empresas mais recentes.
• Cotação de algumas empresas através de ofertas de venda.

Cada via teria impacto numa parte diferente do grupo. O dinheiro interno seria utilizado diretamente no pagamento. A venda de participações cotadas converteria em dinheiro parte da carteira de investimentos atual da Tata Sons. A entrada de investidores externos em empresas mais recentes exigiria decisões sobre a propriedade e a avaliação dessas empresas.

Uma oferta de venda permite a um acionista existente vender ações a investidores através de uma cotação em bolsa. O produto da venda reverte para o acionista vendedor. Nesta proposta, poderia ser usado para financiar o pagamento ao SP Group.

Os dois planos envolvem também opções distintas quanto à cotação em bolsa. A reestruturação procura uma via regulatória que permita à Tata Sons manter-se fora de bolsa, enquanto a proposta de financiamento prevê a cotação de algumas empresas como possível fonte de liquidez.

O que os administradores terão de decidir a 26 de novembro

Será pedido ao conselho que analise a aprovação inicial da reestruturação e as condições propostas para a redução de capital do SP Group. A avaliação jurídica e as apresentações financeiras da administração ajudariam a determinar os próximos passos de cada proposta.

A reestruturação passaria pela autorização do RBI, pelo processo de aprovação da fusão aplicável e por um pedido posterior para renunciar ao registo como CIC. A redução de capital exigiria uma avaliação, acordos com entidades do SP Group, o consentimento dos credores, a aprovação dos acionistas e a aprovação do NCLT.

Ambos os projetos de resolução proíbem anúncios públicos sem a aprovação do conselho. Assim, os administradores controlariam a comunicação, além das próprias propostas.

O projeto de reestruturação proíbe também que seja apresentado ao RBI qualquer outro plano ou compromisso de cumprimento da carta de 11 de setembro, salvo se aprovado pelo conselho nos termos dos Articles of Association da Tata Sons.

A questão imediata é saber se o conselho autorizará o trabalho nestas duas vias. Uma alteraria as empresas integradas diretamente na Tata Sons; a outra utilizaria recursos da sociedade para cancelar algumas ações do SP Group e resolver créditos.

Pontos principais

• Noel Tata pediu a votação de dois projetos de resolução na reunião do conselho da Tata Sons de 26 de novembro.
• A reestruturação fundiria a TESS e a TCE na Tata Sons, sem emissão de novas ações.
• O plano prevê a autorização do RBI antes do processo de aprovação da fusão e um pedido posterior para renunciar ao registo como CIC.
• A proposta para o SP Group prevê uma contrapartida bruta de 25 000 crore de rupias através de uma redução seletiva de capital, paga em duas ou mais prestações ao longo de 18 meses.
• O pagamento exigiria uma avaliação, o consentimento dos credores, a aprovação dos acionistas, a aprovação do NCLT e a resolução de créditos.
• O plano de financiamento exclui novos empréstimos e o recurso a fundos públicos. Nenhuma das propostas foi aprovada.