MARC baixa o sukuk da Zetrix AI para C, com agravamento dos riscos de pagamento e das falhas de governação

Sukuk de RM2 mil milhões enfrenta risco crescente de reembolso

A MARC Ratings baixou o programa de sukuk de RM2 mil milhões da Zetrix AI Bhd para C, apenas um nível acima da notação de incumprimento de pagamento, depois de uma reunião com os detentores de sukuk, a 23 de outubro, ter terminado sem acordo para resolver uma violação das condições de financiamento. É o segundo corte da notação do programa em duas semanas, após a descida de AA- para BB+ a 16 de outubro.

A empresa malaia de serviços digitais, anteriormente conhecida como MyEG Services Bhd, enfrenta uma combinação de obrigações de dívida, pedidos de receitas por parte do Governo, uma liquidação fiscal e lacunas na supervisão financeira. O próximo pagamento de sukuk previsto é de RM214 milhões, em março de 2027.

A Zetrix AI afirma ter efetuado até agora todos os pagamentos de sukuk previstos. A MARC indica que qualquer falha no pagamento dos montantes devidos ao abrigo do programa levaria a uma descida para D, que corresponde a incumprimento de pagamento. A notação C assinala uma elevada probabilidade de falta de pagamento e uma capacidade limitada para resolver dificuldades financeiras.

O problema imediato começou com uma condição que exigia que o fundador e diretor-geral Wong Thean Soon continuasse a ser o maior acionista individual da empresa. As vendas forçadas de ações dadas como garantia de um financiamento pessoal reduziram drasticamente a sua participação, deixando essa condição por cumprir.

Foi agora desencadeado um evento contratual de dissolução, mas a empresa e a MARC afirmam que isso não obriga automaticamente ao reembolso imediato da totalidade dos sukuk em circulação. Os termos atuais do programa continuam em vigor, uma vez que os detentores não aprovaram qualquer resolução na reunião. A Zetrix AI não corrigiu a violação nem obteve autorização dos detentores para a manter por resolver.

Como a queda da participação acionista se tornou um problema de dívida

Wong detinha mais de 30% antes de uma forte queda do preço das ações da Zetrix AI, no final de agosto, ter desencadeado chamadas de margem. Uma chamada de margem ocorre quando um credor exige garantias adicionais ou o reembolso de um empréstimo porque as ações que o garantem perderam valor. Os bancos podem vender essas ações se o mutuário não conseguir satisfazer a exigência.

Essas vendas forçadas reduziram a participação de Wong para 1,841%. Uma divulgação anterior indicava que a sua participação direta e indireta combinada era de 1,895% a 15 de outubro. A cláusula de financiamento exigia que continuasse a ser o maior acionista, pelo que a alteração da estrutura acionista se tornou um problema tanto para o programa de sukuk como para Wong a título pessoal.

Uma cláusula contratual é uma promessa inscrita num acordo de financiamento. Algumas dizem respeito a indicadores financeiros, como os níveis de dívida, enquanto esta estabelece quem detém a empresa. O incumprimento de uma promessa deste tipo pode conferir direitos contratuais aos investidores, mesmo que os pagamentos previstos continuem a ser efetuados.

Os sukuk são instrumentos utilizados para obter financiamento ao abrigo de acordos de financiamento islâmico. Os investidores recebem pagamentos de acordo com a estrutura acordada. As obrigações da Zetrix AI incluem RM2 mil milhões de capital em circulação e RM164,5 milhões em pagamentos futuros de cupões, num total indicado de RM2,1645 mil milhões.

A empresa tinha até 22 de outubro para corrigir a violação. A reunião do dia seguinte terminou sem acordo. A Zetrix AI afirma que será marcada uma nova reunião, mas ainda não há data definida.

As datas por detrás das descidas de notação

As decisões da MARC revelam uma deterioração que começou com preocupações em torno da condição relativa à participação acionista e se alargou a dúvidas sobre liquidez, divulgação de informação e governação. A sequência mostra também como as opções da empresa se reduziram rapidamente.

• Final de agosto: A queda dos preços das ações desencadeou chamadas de margem e a venda forçada das ações de Wong dadas como garantia.
• 18 de setembro: A MARC colocou o programa sob observação MARCWatch Developing, depois de enfraquecer a margem de segurança acionista exigida pela cláusula contratual.
• 28 de setembro: O auditor externo TGS TW PLT demitiu-se, invocando racionalização da carteira e gestão de recursos.
• 4 de outubro: A MARC alterou o estado de observação para Negative, citando preocupações que incluem transparência, liquidez e governação.
• 16 de outubro: A MARC baixou a notação do programa de AA- para BB+.
• 19 de outubro: A Zetrix AI retirou uma proposta de dividendo intercalar para preservar cerca de RM20 milhões.
• 22 e 23 de outubro: Expirou o prazo para corrigir a violação da cláusula contratual, seguindo-se uma reunião dos detentores de sukuk que não chegou a qualquer resolução.
• 29 de outubro: Demitiram-se mais dois administradores independentes, deixando a empresa sem comissão de auditoria.

A mais recente notação C surge após o fracasso da reunião e a continuada ausência de uma solução. As preocupações da MARC já não se limitam à condição relativa à participação acionista e abrangem também a capacidade da empresa para obter financiamento e prestar informação financeira fiável.

Sem pagamentos em falta, mas também sem acordo

A Zetrix AI sustenta que o evento de dissolução não a obrigou a reembolsar imediatamente todos os sukuk em circulação. Na resposta às perguntas da Bursa Malaysia, a empresa descreveu o seu historial de pagamentos:

A empresa efetuou todos os pagamentos devidos ao abrigo do programa de sukuk, de acordo com o calendário de pagamentos estipulado.

A empresa afirmou também que anunciaria imediatamente a ocorrência de qualquer incumprimento de pagamento. O desafio atual consiste em resolver a violação contratual e, ao mesmo tempo, preparar-se para o pagamento de RM214 milhões previsto para março de 2027.

Para os detentores de sukuk, um evento de dissolução cria uma situação regida pelos procedimentos contratuais do programa. A possibilidade de se vencer a totalidade do montante em circulação depende desses termos e das medidas tomadas ao abrigo dos mesmos. A MARC afirma que o programa continua exposto ao risco de um evento de incumprimento, uma vez que a violação não foi corrigida nem objeto de uma dispensa concedida pelos detentores.

Uma dispensa significaria que os detentores aceitavam conceder à empresa algum alívio quanto à aplicação da condição. A reunião de 23 de outubro não produziu tal acordo, pelo que a empresa terá de prosseguir as negociações com o administrador fiduciário e os investidores.

Caixa e ativos digitais sujeitos a exigências concorrentes

No final de junho, a Zetrix AI declarou ter RM541,6 milhões em caixa e RM532,88 milhões em ativos digitais, incluindo criptomoedas. Em contrapartida, tinha RM2,19 mil milhões em empréstimos e mais de RM90 milhões em dívidas comerciais e outras contas a pagar e acréscimos.

O saldo de caixa, por si só, equivalia a cerca de 24,7% desses empréstimos. Incluindo os ativos digitais declarados, o total ascendia a RM1,07448 mil milhões, ou cerca de 49,1% dos empréstimos. A MARC questionou se os ativos digitais estavam prontamente disponíveis ou eram suficientemente líquidos para satisfazer as necessidades de financiamento. Liquidez é a facilidade com que um ativo pode ser convertido em dinheiro utilizável para pagar uma fatura.

O pagamento de RM214 milhões previsto para março equivale a cerca de 39,5% do saldo de caixa declarado no final de junho. Esta comparação mostra a dimensão do pagamento face a uma fotografia financeira datada; as despesas, receitas e outros compromissos posteriores determinarão os fundos disponíveis quando o pagamento vencer.

Os pedidos relativos a receitas do Governo e a liquidação adicional de impostos aumentam a pressão. O montante total indicado é de RM667,13 milhões, face aos RM541,6 milhões em caixa no final de junho. A empresa contesta essas questões ou está a pedir esclarecimentos, estando em causa obrigações e processos distintos.

Governo reclama RM314 milhões de receitas

O ministro dos Transportes, Anthony Loke, afirmou que o Governo estava a avançar com uma ação judicial contra a MyEG Sdn Bhd e a Zetrix AI por RM314 milhões de receitas cobradas para o Departamento de Transportes Rodoviários entre 19 de maio e 30 de setembro, mas não entregues ao Estado.

Durante o debate do Orçamento de 2027 do Ministério dos Transportes no Dewan Rakyat, Loke descreveu a resposta do Governo:

O Governo está a preparar-se para avançar com medidas judiciais, incluindo uma ação cível, contra as empresas.

O Ministério das Finanças tinha emitido mais de 30 notificações antes de Loke exigir a liquidação imediata, a 5 de outubro. O Departamento de Transportes Rodoviários, também conhecido como JPJ, suspendeu a Zetrix AI e a MyEG das funções de agentes de cobrança a partir dessa data. A Zetrix AI afirmou ainda não ter recebido uma notificação oficial sobre a ação judicial relativa a essas cobranças.

Loke afirmou que o restabelecimento das empresas como agentes dependeria da liquidação dos valores em dívida e do cumprimento de condições adicionais, incluindo a transferência direta dos pagamentos para contas do Governo. Para os clientes, os serviços do JPJ continuam disponíveis nos balcões, através do portal MySikap e da aplicação MyJPJ, bem como por intermédio de outros agentes nomeados.

O ministério e o JPJ estão a modernizar esses serviços digitais para reduzir a dependência de agentes de cobrança externos. Os responsáveis estão também a discutir a criação de uma conta de recibos de tesouraria de pequeno montante, que encaminharia as cobranças diretamente para contas do Governo, em vez de passarem pela conta de um agente.

Outras medidas de proteção propostas incluem a suspensão automática das transações quando os agentes não transferirem os valores cobrados no prazo de 10 dias e a exigência de garantias das respetivas empresas-mãe. Estas alterações mudariam a forma como os agentes gerem o dinheiro público, em vez de se limitarem a acrescentar mais uma exigência relativa a pagamentos em atraso.

Liquidação fiscal separada de RM353,13 milhões

A MyEG Sdn Bhd, subsidiária detida na totalidade pela Zetrix AI, recebeu também uma liquidação adicional de impostos no valor de RM353,13 milhões, relativa aos anos fiscais de 2021 a 2023. A empresa afirma ter apresentado recurso.

A liquidação inclui RM333,11 milhões de imposto adicional sobre o rendimento relacionado com preços de transferência e RM20,02 milhões de juros imputados e penalizações. Os preços de transferência dizem respeito aos valores aplicados em transações entre empresas relacionadas, que afetam a forma como o rendimento tributável é distribuído.

O Governo intentou também uma ação cível contra a MyEG relativa à questão fiscal. Trata-se de um processo separado da ação prevista pelo Governo relativamente às receitas do JPJ, acrescentando outra exigência às finanças do grupo e à atenção da sua gestão.

A MARC citou o aumento dos pedidos financeiros e a incerteza quanto às fontes de financiamento entre as suas preocupações. O recurso fiscal, as negociações com os detentores de sukuk e a liquidação das receitas cobradas estão agora entre as prioridades da empresa, a par das necessidades correntes de funcionamento e financiamento.

Saída do auditor e falta de comissão de auditoria enfraquecem a supervisão

A Zetrix AI perdeu quatro dos seus sete administradores durante outubro e todos os três membros da comissão de auditoria. Os administradores independentes Datuk Othman Semail e Mohaini Mohd Yusof demitiram-se a 29 de outubro, invocando compromissos pessoais. Nas suas declarações, afirmaram não ter divergências com o conselho de administração nem questões que exigissem a atenção dos acionistas.

Wong Kok Chau demitira-se do cargo de administrador independente e presidente da comissão de auditoria três dias antes. Outro administrador independente saiu no início de outubro.

Os administradores que permanecem são o diretor-geral Wong Thean Soon, o administrador não executivo não independente Datuk Mohd Jimmy Wong Abdullah e a presidente não executiva não independente Datuk Dr Norraesah Mohamad. Norraesah passou de presidente executiva a exercer as funções atuais com efeitos a 23 de outubro.

A Zetrix AI afirma que preencherá as vagas no prazo de três meses, para cumprir os requisitos da Bursa Malaysia relativos à composição do conselho de administração. A empresa ainda não nomeou um substituto para o auditor externo TGS TW PLT.

Um auditor externo examina as demonstrações financeiras, enquanto uma comissão de auditoria supervisiona, em nome do conselho de administração, o relato financeiro e o processo de auditoria. A MARC afirmou que a ausência de ambos elimina mecanismos de controlo fundamentais e gera incerteza quanto à fiabilidade e pontualidade das divulgações. Estas lacunas são diretamente relevantes para os investidores que procuram avaliar o caixa, os ativos digitais e a capacidade da empresa para cumprir as suas obrigações.

Opções sobre ações oferecem potencial de financiamento limitado

A 23 de outubro, a Zetrix AI ofereceu 788,83 milhões de opções a trabalhadores e administradores, com um preço de exercício de 5,4 sen cada, um desconto de 28% face ao preço de fecho de 7,5 sen nesse dia. Os beneficiários podiam exercer imediatamente as opções.

Se todas fossem exercidas através da emissão de novas ações, a empresa poderia obter cerca de RM42,6 milhões. Isso corresponde a aproximadamente um quinto do pagamento de sukuk de RM214 milhões previsto para março. A obtenção desse montante depende de os beneficiários decidirem exercer as opções.

As novas ações representariam cerca de 9,1% do capital social aumentado, reduzindo na mesma proporção a percentagem detida pelos atuais acionistas. Quatro administradores receberam um total de 57,5 milhões de opções: 27,5 milhões para Wong Thean Soon e 10 milhões para cada um de Norraesah, Mohd Jimmy Wong Abdullah e Wong Kok Chau.

O programa foi aprovado em agosto de 2020, implementado em dezembro desse ano e termina a 23 de dezembro de 2030. A oferta mais recente não especificou metas de desempenho nem objetivos empresariais.

O dividendo retirado da agenda preservaria mais RM20 milhões. Em conjunto, as receitas potenciais das opções e a poupança resultante do cancelamento do dividendo ascendem a cerca de RM62,6 milhões, menos de um terço do pagamento previsto para março. Uma depende de os investidores subscreverem ações; a outra preserva dinheiro que a empresa planeava distribuir.

Mais tarde, as ações da Zetrix AI fecharam a 6,5 sen, menos 1,5 sen ou 18,75%, avaliando o grupo em cerca de RM496 milhões. Desde o início do ano, o título perdeu cerca de 92% do seu valor, apesar de ter recuperado 50% a 23 de outubro. Os acionistas enfrentam agora um preço de mercado muito mais baixo e uma possível diluição, enquanto os detentores de sukuk aguardam um acordo viável.

Pontos principais

• A MARC baixou para C a notação do programa de sukuk de RM2 mil milhões da Zetrix AI, apenas um nível acima do incumprimento de pagamento, na sequência de uma segunda descida em duas semanas.
• A empresa afirma ter efetuado todos os pagamentos previstos. O próximo pagamento de sukuk, de RM214 milhões, vence em março de 2027.
• A violação da cláusula que exige que o maior acionista mantenha essa posição continua por resolver após a reunião de 23 de outubro. Está prevista outra reunião, mas sem data marcada.
• O grupo enfrenta uma reclamação do Governo de RM314 milhões relativa a receitas e uma liquidação fiscal separada de RM353,13 milhões, da qual recorreu.
• A Zetrix AI não tem auditor externo nem comissão de auditoria e afirma que preencherá as vagas no conselho de administração no prazo de três meses.
• As opções sobre ações poderão gerar cerca de RM42,6 milhões se forem integralmente exercidas, enquanto o cancelamento do dividendo previsto preservará cerca de RM20 milhões.